Johnny Depp interpreta Axel Blackmer, um jovem que mora em Nova York e é aficcionado por peixes. Ele viaja para o Arizona para o casamento de seu tio (Jerry Lewis) e lá conhece Elaine (Faye Dunnaway), uma rica viúva que mora com a filha Grace (Lili Taylor). As duas estão sempre se desententendo, com brigas, neuroses, mágoas e comportamentos pouco usuais (Grace, por exemplo, toca acordeom para suas tartarugas de estimação). Axel e Elaine se envolvem, e o filme segue com o intenso e turbulento romance dos dois, que abala a já desequilibrada Grace. Um filme com toques de surrealismo e que foge da narrativa e dos personagens comuns. Vencedor do Urso de Prata no Festival de Berlim (1993).