Max (James Le Gros), um projecionista de um cinema de Nova York, conhece a veterinária Elizabeth (Jennifer Beals) em uma clínica para animais. A atração entre ambos é imediata e eles logo começam a namorar. No entanto, embora eles tenham engatado um relacionamento promissor, Max não se sente pronto para casar, ao passo que Elizabeth não consegue pensar em outra coisa. Essa situação começa a gerar alguns desentendimentos entre o casal. Enquanto isso, Lena (Drew Barrymore), que trabalha com Max, tenta usar os problemas de relacionamento do colega a seu favor, convencendo o rapaz de que sua amada está interessada em outro.