Frannie Avery (Meg Ryan) é uma professora de redação criativa que se envolve com Malloy (Mark Ruffalo), um detetive de homicídios que investiga um assassinato em sua vizinhança. Encorajada por sua meia-irmã Pauline (Jennifer Jason Leigh), Frannie desenvolve um relacionamento puramente sexual com Malloy. Apesar da integridade de caráter deles, a relação se torna profundamente enfraquecida pelos freqüentes casos de assassinatos não desvendados. Após ser atacada por um mascarado, Frannie não confia em mais ninguém. Nem em seu aluno Cornelius (Sharrieff Pugh), que está escrevendo sobre a "inocência" do assassino serial John Wayne Gacy. Nem no antigo namorado John Graham (Kevin Bacon), que segue cada movimento seu. E definitivamente nem em Malloy, que agora além de paixão, desperta suspeita. Fatidicamente, a independente Frannie não pode pedir socorro - triste e aterrorizada, sua sobrevivência está em suas próprias mãos.