Henry Spencer (Jack Nance) vive em uma cidade industrial na qual gigantes máquinas estão constantemente trabalhando, emitindo poluição e fazendo barulhos difíceis de ignorar. Seu prédio parece abandonado, como diversos outros da região. Ele namora Mary X e frequenta sua casa, até que ela dá à luz um bebê mutante, com aparência horrenda. Ele fica encarregado de cuidar da criança, mas começa a se sentir cada vez mais incomodado por toda a situação que o cerca.