Dr. Norman Goodman (Dustin Hoffman) é um psicólogo convocado pelo governo a participar de uma pesquisa no meio do Oceano Pacífico. Ele se junta à equipe formada por Barnes (Peter Coyote), a bioquímica Halperin (Sharon Stone), com quem Goodman já teve um caso, e o matemático Harry Adams (Samuel L. Jackson). A missão é investigar uma estranha nave descoberta no fundo do mar, que parece estar lá há 300 anos. Dentro desta nave eles encontram uma enigmática esfera que parece ser viva e inteligente. Pior: ela entra na mente das pessoas e transforma seus pesadelos em realidade. O oxigênio começa a acabar, eles perdem contato com a equipe da superfície e o terror está apenas começando.
Baseado em livro de Michael Crichton.