O conto dos irmãos Grimm é transformado numa história de terror para adultos. Lilli (Taryn Davis) é a jovem órfã de mãe que não se dá bem com a madrasta, Claudia (Sigourney Weaver). Abalada com a perda do bebê que esperava, o desamor de Claudia se transforma em terrível maldade. Ela decide se livrar de Lilli e pede a seu irmão que mate a jovem na floresta, mas Lilli escapa e busca abrigo num castelo abandonado, onde encontra sete marginais que estão a procura de uma mina de ouro. Através de seu espelho mágico, Claudia descobre que a jovem está viva, e usará magia para tentar matá-la.