Gilbert (Johnny Depp) vive numa pequena cidade do interior. Sua família depende dele para tudo desde que o pai morreu: para sustentar a casa; para tomar conta do irmão Arnie (Leonardo DiCaprio, indicado ao Oscar de ator coadjuvante), que é retardado e vive arranjando problemas; para cuidar da mãe, que nunca sai de casa e tem um sério problema de obesidade. Ele trabalha numa mercearia e já não agüenta sua vida. Quando Becky (Juliette Lewis) e sua família aparecem na cidade, Gilbert se apaixona. Essa e outras mudanças abrem espaço para que ele veja esperança e beleza em sua vida.