Peter Parker (Tobey Maguire) finalmente consegue encontrar equilíbrio entre seu relacionamento com Mary Jane (Kirsten Dunst) e seus deveres como super-herói. Mas Mary Jane tem uma rival pela atenção de Peter: Gwen Stacy (Bryce Dallas Howard). Por essas e outras, o herói se torna muito autoconfiante e começa a negligenciar as pessoas que se importam com ele. Além disso, ele enfrenta dois terríveis vilões, que o ameaçam de perto.