Sarah Bailey (Robin Tunney) é uma jovem problemática que se muda para de São Francisco para Los Angeles para começar uma nova vida. Na escola ela conhece três alunas - Nancy (Fairuza Balk), Bonnie (Neve Campbell) e Rochelle (Rachel True) - tão excluídas quanto ela. Com o convívio ela descobre que as três se dedicam ao ocultismo e à magia. Quando as quatro começam a praticar magia juntas, desencadeiam um poder que foge do controle, gerando trágicas conseqüências.