Durante as Guerras Napoleônicas, "Lucky" Jack Aubrey (Russell Crowe) é o capitão de guerra da Marinha Britânica, e Stephen Maturin (Paul Bettany), o médico de bordo do navio H.M.S. Surprise. Em alto-mar, eles são atacados por uma embarcação inimiga bem mais poderosa. Com o navio danificado e a maior parte da tripulação ferida, Aubrey encontra-se dividido entre o dever e a amizade quando decide interceptar e capturar o inimigo, em uma arriscada perseguição que atravessará dois oceanos. Trata-se de uma missão que pode consolidar sua reputação - ou destruir o sortudo capitão "Lucky Jack" e sua tripulação.