O concurso de Miss Estados Unidos foi ameaçado por um perigoso psicopata, o "Cidadão". O FBI está atrás do criminoso e pretende usar a oportunidade para agarrá-lo. O plano é simples: colocar uma de suas agentes no concurso, disfarçada de participante. A escolhida é a agente especial Gracie Hart (Sandra Bullock), conhecida por ser durona e nada educada. Com a ajuda de Victor Melling (Michael Caine), um consultor de beleza que pretende deixá-la uma beldade, Gracie precisa se feminilizar para poder concorrer. Depois de uma fantástica transformação, Gracie terá que atuar como rainha de beleza e agente do FBI, tudo isso sem estragar o disfarce.