O filme conta a história de Conde de Rochester (Johnny Depp), um homem que, no século 17, transita na corte inglesa com bastante liberdade. Rodeado de mulheres, vive a escandalizar a alta sociedade com suas aventuras sexuais. No entanto, ao se apaixonar pela prostituta e aspirante à atriz Elizabeth Barry (Samantha Morton), ele passa a dedicar sua vida não mais às suas aspirações hedonistas, mas sim em transformá-la em uma profissional de sucesso nos palcos londrinos.