Will (Johnny Depp) é um cientista e pai de família que cria um computador consciente. Tudo vai bem até que um grupo de terroristas anti-tecnologia assassina o cientista. Seu cérebro, então, é transferido para o computador que Will criou por sua esposa, também cientista, e ele passa a viver dentro da máquina. Porém, Will é corrompido e tem sua personalidade voltada para o mal.