Após escapar da prisão de Huntsville, Butch Haynes (Kevin Costner) e Terry Pugh (Keith Szarabajka) tomam como refém o garoto Philip Perry (T.J. Lowther), fugindo pelo Texas. Enquanto viajam, eles descobrem coisas em comum e as injustiças do mundo. No encalço da dupla estão o xerife Red Garnett (Clint Eastwood) e a criminologista Sally Gerber (Laura Dern).